一本大道无码人妻精品专区-国产精品久久久久久-日产精品久久久久久久-熟女少妇精品一区二区-久久久噜噜噜www成人网

合伙型持股平臺如何搭建？

搭建合伙型持股平臺，即搭建一個有限合伙企業。成立有限合伙企業需要明確合伙企業名稱、經營范圍、注冊地點、至少一位普通合伙人和一位有限合伙人人選，同時明確認繳出資額，并簽署合伙協議。

1、企業名稱和經營范圍

合伙企業名稱一般與經營范圍相關。如經營范圍中包含“投資”字樣，一般企業名稱中也會同時包含。因持股平臺的目的即持有目標公司股權，單純進行投資一般不實際運營，所以我們建議合伙企業的經營范圍包含“投資管理；資產管理；企業管理咨詢；投資咨詢”等。但據了解，目前部分地區的工商對注冊“投資管理”類公司進行了限制，如注冊地工商機關不允許設立該經營范圍，建議包含“企業管理咨詢”類的經營范圍。


2、注冊地的選擇

員工持股平臺注冊地的選擇，主要考慮兩個因素：稅收優惠政策的適用以及后續合伙人登記變更的便捷性。

為降低后續持股平臺合伙人轉讓財產份額及激勵對象退出時的稅負，持股平臺優先選擇有效的稅收洼地。據我們所知，目前部分地區會有一些返稅等稅收優惠政策。但稅收優惠行為本身違反了稅收法定原則，2014年年底國務院也發布了《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》，要求全面清理各類已有稅收優惠，雖然后續給各地設立了過渡期，但稅收優惠政策的穩定性無法保證。因此，在選擇稅收洼地時，需要與地方稅務主管部門進行充分的溝通，以免出現因后續無法享受相關稅收優惠的情形。


3、合伙人的選擇及各自的出資比例

設立有限合伙企業，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具體人選參考如下：

普通合伙人：從控制權的角度，我們建議合伙企業的普通合伙人由公司的創始人或決策人擔任，如實際控制人。因為普通合伙人需要擔任合伙企業的執行事務合伙人，負責執行合伙事務并代表合伙企業作出決策，由實際控制人擔任可以由其行使合伙企業所持有的公司股權投票權。公司實際控制人也可以考慮通過設立有限責任公司來擔任普通合伙人，進一步隔離風險。如從上市后合伙企業鎖定期的角度考慮，普通合伙人也可以另做安排（詳見下文）。

從2019年上市的44家實施過股權激勵的公司來看，有40家采用了有限合伙作為持股平臺，這40家有限合伙平臺的普通合伙人身份如下：


以“實際控制人+實際控制人控制的企業”作為有限合伙持股平臺GP的，占到了65%，而另外35%的GP也是由公司高管擔任的。

有限合伙人：建議合伙企業的有限合伙人由將要被授予期權的創始人或核心員工擔任，所持有的份額為擬向其發放的份額數量。有限合伙人不參與合伙企業事務的執行和決策，其僅以其持有的合伙企業財產份額為限對外承擔責任。

如后續擬通過財產份額轉讓的方式向激勵對象發放激勵股權，則需將財產份額事先預留并由合伙人代持。代持份額是由普通合伙人代持還是有限合伙人代持，我們建議咨詢當地稅務機關，視普通合伙人和有限合伙人轉讓財產份額的稅率高低決定后續擬發放的激勵股權由哪一方代持。如不考慮稅務問題，建議由普通合伙人代持，有限合伙人僅持有其將獲得的激勵股權對應的財產份額，比較清晰。后續發放股權激勵時，可以由該普通合伙人向其他新增的激勵對象轉讓合伙企業財產份額。


4、合伙企業的認繳出資額

建議合伙企業的認繳出資額為公司的注冊資本乘以激勵股權所占注冊資本的比例，這樣可以簡便后期授予時的計算。例如，公司的注冊資本金為100萬元，合伙企業（持股平臺）如占公司的股權比例為10%，故合伙企業自創始人處受讓的公司注冊資本為100*10%=10萬元，建議合伙企業的認繳出資額也設置為10萬元。如果公司注冊資本較高，也可以考慮合伙企業的出資額不與公司注冊資本一一對應，但在發放激勵股權時需核算清楚對應的公司注冊資本金數額和合伙企業的出資額。

5、合伙協議

在設立持股平臺時，如不能及時針對股權激勵事宜起草配套的合伙協議，可直接用工商版本的合伙協議，方便設立。但是為了與激勵計劃相配合、明確激勵對象進出以及后續處分合伙企業財產份額等一些具體問題，建議在激勵計劃實際執行后簽署與激勵計劃向配套的合伙協議并向工商部門備案。如工商不接受修改版本或復雜版本，則建議簽署相應補充協議作為對工商簡易版本的補充。


持股平臺應該于何時在公司持股？
如何在公司持股？
我們認為，如果選擇持股平臺的方式持有激勵股權池，則建議盡可能早設立并盡早在公司持股，這樣稅務和財務成本都相對較小。持股平臺成立后，可以通過現有股東向持股平臺轉讓股權或者通過持股平臺向公司增資兩種形式使持股平臺成為公司股東。

如果通過股權轉讓的方式持股，一般來說轉讓時間越早公司凈資產越低，轉讓價格也可以較低，產生的稅負相對越少。通過向公司增資形式持股的，則需要考慮增資時公司的估值、增資款的來源及員工出資和能力。如上所述，增資時間點越早，價格可以相對較低，對各方而言壓力越小。另外，如屆時公司估值和員工行權價格有差額，還需要考慮是否確認股份支付費用，差額越大，股份支付的金額越多，對公司利潤的影響越大。

另外，通過增資方式設立激勵股權池，則勢必會稀釋公司原股東股權，若屆時公司已有投資人股東的，則應當考慮投資人股東是否愿意將其持有的公司股權同比例稀釋。我們就遇到過類似案例，投資人不同意激勵股權池增資影響其持股比例，進而要求現有股東在投資人增資前通過股權轉讓的形式預留激勵股權池，也有的要求在激勵股權池增資完成后，再由現有股東向投資人轉讓股權以彌補其被稀釋部分。所以，建議增資或轉股前公司股東應對此協商一致，以免后期增加成本。